Wat is Intentieovereenkomst?

Een intentieovereenkomst markeert het moment waarop partijen serieus met elkaar in gesprek zijn maar nog niet klaar zijn voor een definitief contract. Denk aan een bedrijfsovername, een joint venture of een grote samenwerkingsovereenkomst. Beide partijen willen eerst de voorwaarden op hoofdlijnen vastleggen en tijd reserveren voor due diligence voordat ze zich volledig binden.

De inhoud van een intentieovereenkomst verschilt per situatie, maar bevat doorgaans de volgende elementen: een beschrijving van het doel van de transactie, de verwachte tijdlijn, de belangrijkste commerciele voorwaarden, afspraken over exclusiviteit (geen gesprekken met andere partijen), geheimhouding en een verdeling van kosten zoals adviseurskosten.

Juridisch gezien is een intentieovereenkomst grotendeels niet bindend. Dat betekent dat partijen zonder gevolgen kunnen afhaken als de due diligence tegenvalt of als ze het niet eens worden over de definitieve voorwaarden. Maar let op: clausules over geheimhouding, exclusiviteit en kostenverdeling zijn dat meestal wel. Een rechter kan ook oordelen dat een partij te ver in de onderhandelingen was om nog zonder consequenties af te haken.

Voor MKB-bedrijven is het verstandig om een intentieovereenkomst te gebruiken bij elke transactie die complex genoeg is om een voortraject te rechtvaardigen. Het bespaart je de kosten van een volledig contract als blijkt dat de deal toch niet doorgaat.

Veel MKB-bedrijven beginnen aan onderhandelingen zonder de afspraken vooraf vast te leggen. Dat leidt tot onduidelijkheid over verwachtingen, kosten en vertrouwelijkheid. Onderzoek van Weshare (2025) toont dat 95 procent van de organisaties geen volledig overzicht heeft van hun contractuele verplichtingen. Die onzichtbaarheid begint vaak al in de pre-contractuele fase.

Zonder intentieovereenkomst loop je het risico dat vertrouwelijke bedrijfsinformatie onbeschermd wordt gedeeld, dat je concurrent ondertussen met dezelfde partij onderhandelt of dat je adviseurskosten maakt voor een deal die de andere partij nooit serieus overwoog.