Intentieovereenkomst (letter of intent) voorbeeld artikel
Bijgewerkt: 27 maart 2026
Let op: deze voorbeeldclausules zijn bedoeld als startpunt, niet als juridisch advies. Pas de tekst altijd aan op uw specifieke situatie en laat belangrijke contracten controleren door een jurist.
Clausuletekst
Intentieovereenkomst
De ondergetekenden:
1. [Partij A], gevestigd te [adres], rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam, functie] ("Partij A");
2. [Partij B], gevestigd te [adres], rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam, functie] ("Partij B");
hierna gezamenlijk "Partijen" en afzonderlijk "Partij";
Overwegende dat:
a) Partijen in onderhandeling zijn over [korte omschrijving van de beoogde samenwerking of transactie] ("de Transactie");
b) Partijen de uitgangspunten en het kader voor de onderhandelingen wensen vast te leggen;
c) deze intentieovereenkomst de Partijen niet bindt tot het aangaan van de Transactie, met uitzondering van de in artikel 3, 4, 5 en 6 genoemde bepalingen die bindend zijn;
Komen als volgt overeen:
Artikel 1 – Intentie
Partijen spreken de intentie uit om in goed overleg te onderhandelen over de voorwaarden van de Transactie. Deze intentie schept geen verplichting tot het sluiten van een definitieve overeenkomst.
Artikel 2 – Uitgangspunten
De onderhandelingen zullen plaatsvinden op basis van de volgende uitgangspunten:
a) [uitgangspunt 1, bijv. beoogde contractwaarde of scope];
b) [uitgangspunt 2, bijv. beoogde ingangsdatum];
c) [uitgangspunt 3, bijv. due diligence-voorwaarden].
Artikel 3 – Exclusiviteit (bindend)
Gedurende een periode van [aantal, bijv. 60] dagen na ondertekening van deze intentieovereenkomst zullen Partijen niet met derden onderhandelen over een vergelijkbare transactie. Schending van dit exclusiviteitsbeding geeft de benadeelde Partij recht op vergoeding van de redelijkerwijs gemaakte kosten.
Artikel 4 – Geheimhouding (bindend)
Alle informatie die Partijen in het kader van de onderhandelingen met elkaar delen, wordt als vertrouwelijk behandeld overeenkomstig de bepalingen van de separaat ondertekende geheimhoudingsovereenkomst, dan wel overeenkomstig bijlage [X] bij deze intentieovereenkomst.
Artikel 5 – Kosten (bindend)
Iedere Partij draagt haar eigen kosten in verband met de onderhandelingen en de voorbereiding van de Transactie, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
Artikel 6 – Looptijd en toepasselijk recht (bindend)
Deze intentieovereenkomst vervalt van rechtswege op [datum] of op het moment dat Partijen een definitieve overeenkomst sluiten, al naar gelang welk moment eerder valt. Op deze intentieovereenkomst is Nederlands recht van toepassing.
Wat betekent deze clausule?
Een intentieovereenkomst (ook wel letter of intent, LOI of heads of agreement) legt de uitgangspunten vast voordat partijen een definitief contract sluiten. Het is een raamwerk voor de onderhandelingsfase: wat willen de partijen bereiken, onder welke voorwaarden wordt er onderhandeld, en wat gebeurt er als de onderhandelingen mislukken?
Het cruciale onderscheid zit in artikel 1: de intentieovereenkomst zelf verplicht niet tot het sluiten van een definitief contract. Maar de artikelen 3 tot en met 6 zijn wel bindend. Dat betekent dat exclusiviteit en geheimhouding afdwingbaar zijn, ook als de deal niet doorgaat. Belangrijk: los van wat de LOI bepaalt, kennen partijen op grond van de redelijkheid en billijkheid (art. 6:2 en 6:248 BW) precontractuele verplichtingen. Volgens het Plas/Valburg-arrest (HR 1982) en de nadere invulling in CBB/JPO (HR 2005) kunnen onderhandelingen een stadium bereiken waarin eenzijdig afbreken niet meer geoorloofd is, ongeacht wat artikel 1 zegt. Artikel 1 biedt dus geen absolute bescherming tegen aansprakelijkheid bij afgebroken onderhandelingen. Volgens World Commerce & Contracting gaat 9,2% van de jaarlijkse omzet verloren door gebrekkig contractbeheer. Een helder kader in de onderhandelingsfase voorkomt dat partijen maanden investeren zonder duidelijke spelregels.
De exclusiviteitsperiode in artikel 3 beschermt beide partijen tegen het scenario dat de wederpartij de LOI als drukmiddel gebruikt terwijl zij parallel met concurrenten onderhandelt. De kostenregeling in artikel 5 voorkomt discussies achteraf over wie de adviseurskosten draagt als de deal niet doorgaat.
Wanneer gebruik je deze clausule?
Gebruik een intentieovereenkomst aan het begin van onderhandelingen over complexe transacties: overnames, joint ventures, grote outsourcingcontracten, vastgoedtransacties en strategische samenwerkingen. Hoe groter de transactie en hoe meer partijen betrokken zijn, hoe belangrijker een LOI wordt.
Een LOI is ook nuttig als interne communicatietool: het document helpt om binnen beide organisaties draagvlak te creeren voor de beoogde transactie. Volgens Ironclad (2025) is 92% van de contractbeheerfouten te herleiden tot menselijke fouten. Een heldere intentieovereenkomst verkleint de kans op misverstanden in de overgang van onderhandeling naar definitief contract.
Pas deze onderdelen aan
- 1Markeer expliciet welke bepalingen bindend zijn en welke niet. Nederlandse rechters kijken naar de redelijke verwachtingen van partijen (Haviltex-maatstaf). Als dat onderscheid onduidelijk is, bestaat het risico dat de rechter bepalingen als bindend kwalificeert.
- 2Stel de exclusiviteitsperiode af op de complexiteit van de transactie. Bij een eenvoudige overname volstaan 30-45 dagen; bij een complexe due diligence is 90-120 dagen realistischer.
- 3Voeg een break-up fee toe als een partij zich zonder goede grond terugtrekt na de exclusiviteitsperiode. Dit vergoedt de andere partij voor de gemaakte transactiekosten.
- 4Neem een expliciete anti-ronselbepaling op als partijen tijdens de onderhandelingen toegang krijgen tot elkaars medewerkers of klantgegevens.
- 5Voeg een voortduringsclausule (survival clause) toe: de geheimhoudingsverplichting in artikel 4 dient ook na het vervallen van de LOI van kracht te blijven, doorgaans voor een periode van 2 tot 5 jaar.
Bronnen
Beheer al je contractdeadlines automatisch
Tracking Contracts waarschuwt je ruim op tijd voor elke opzegtermijn. Geen Excel, geen gemiste verlengingen.
Start gratis maand