Wat is Opschortende voorwaarde?

Opschortende en ontbindende voorwaarden zijn geregeld in artikel 6:22 BW e.v. Ze maken contracten flexibel: partijen kunnen een overeenkomst sluiten maar de werking ervan afhankelijk maken van een onzekere toekomstige gebeurtenis, zodat er geen volledige binding ontstaat zolang die gebeurtenis uitblijft.

Bij een opschortende voorwaarde treedt de overeenkomst pas in werking als de voorwaarde is vervuld. Een klassiek voorbeeld: een koopcontract onder voorbehoud van financiering. Het contract is gesloten maar treedt pas in werking als de bank de lening goedkeurt. Wordt de financiering niet verkregen, dan vervalt het contract.

Anders dan de opschortende voorwaarde beëindigt de ontbindende voorwaarde een overeenkomst die al in werking is getreden. Zodra de ontbindende voorwaarde wordt vervuld, eindigt het contract automatisch. De twee soorten voorwaarden hebben tegengestelde rechtsgevolgen en mogen niet met elkaar worden verward.

Een voorwaarde moet zijn gekoppeld aan een onzekere toekomstige gebeurtenis. Dit onderscheidt een voorwaarde van een tijdsbepaling: bij een tijdsbepaling is de gebeurtenis zeker maar het tijdstip onbekend. Als de vervulling van de voorwaarde 100% zeker is, is het geen voorwaarde maar een tijdsbepaling.

In de zakelijke praktijk zijn opschortende voorwaarden gebruikelijk bij vastgoedtransacties (voorbehoud van financiering of bouwtechnische keuring), bij bedrijfsovernames (voorbehoud van due diligence of goedkeuring aandeelhouders), bij subsidie-afhankelijke projecten, en bij contracten waarbij de inwerkingtreding afhankelijk is van een vergunning van een toezichthouder.

Opschortende voorwaarden geven partijen de mogelijkheid om alvast afspraken vast te leggen terwijl de definitieve verbintenis afhankelijk blijft van externe factoren. Ze bieden bescherming zonder je volledig te moeten binden zolang randvoorwaarden niet zijn ingevuld.

Voor MKB-bedrijven zijn opschortende voorwaarden relevant bij contracten die afhangen van subsidietoekenning, vergunningverlening, financieringsgoedkeuring, of een door de wederpartij te nemen besluit. Ze bieden de mogelijkheid om afspraken te maken zonder het risico van een volledig bindende verplichting als die randvoorwaarden wegvallen.