Wat is Exoneratiebeding?

Een exoneratiebeding kan twee vormen aannemen. Een volledige uitsluiting van aansprakelijkheid sluit alle schadeclaims uit. Dit is de meest vergaande variant en wordt door rechters regelmatig als onredelijk bezwarend beoordeeld, zeker in situaties van grove nalatigheid of opzet. Een beperking van aansprakelijkheid stelt een maximum aan het schadebedrag waarvoor een partij kan worden aangesproken.

De meest voorkomende beperking in B2B-contracten is een cap op de aansprakelijkheid ter hoogte van het factuurbedrag over de laatste twaalf maanden. Dat klinkt redelijk, maar bedenk dat de schade die een falende leverancier kan veroorzaken vele malen groter kan zijn dan wat je hem betaalt. Een IT-leverancier die je factuurt voor vijfduizend euro per maand maar wiens falen je bedrijf een week stillegt, veroorzaakt al snel tienduizenden euro's aan schade.

De geldigheid van een exoneratiebeding wordt getoetst aan de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 2 BW). Een beding dat álle aansprakelijkheid uitsluit, ook bij opzet of grove schuld, houdt vrijwel nooit stand. Een beding dat de aansprakelijkheid beperkt tot een redelijk bedrag bij normale nalatigheid wordt doorgaans wel geaccepteerd.

Belangrijk is ook het onderscheid tussen directe en indirecte schade. Veel contracten sluiten aansprakelijkheid voor indirecte schade (gederfde winst, reputatieschade, gevolgschade) volledig uit en beperken aansprakelijkheid voor directe schade tot een maximum. Als afnemer moet je begrijpen wat dat voor jou betekent bij een concreet schadescenario.

Exoneratiebedingen zijn standaard in vrijwel elk leverancierscontract. Het probleem is niet dat ze bestaan — enige beperking van aansprakelijkheid is commercieel begrijpelijk — maar dat ze vaak zonder onderhandeling worden geaccepteerd. De standaardclausule in de algemene voorwaarden van een leverancier is altijd in zijn voordeel opgesteld.

Als MKB-ondernemer is het cruciaal dat je begrijpt hoeveel risico je overneemt als je een exoneratiebeding accepteert. Bereken wat de maximale schade is als de leverancier faalt, en vergelijk dat met de aansprakelijkheidscap. Dat verschil is jouw ongedekte risico.