Wat is Contractoverdracht?

Contractoverdracht is geregeld in artikel 6:159 BW. De wet vereist dat de overdragende partij en de overnemende partij een akte opstellen en dat de wederpartij (de andere contractpartij) toestemming geeft. Zonder die toestemming is de overdracht niet geldig.

Contractoverdracht komt voor bij bedrijfsovernames, fusies, herstructureringen en situaties waarin een bedrijf een activiteit afstoot. Een ICT-bedrijf dat zijn helpdeskafdeling verkoopt aan een gespecialiseerde partij, draagt de lopende servicecontracten over aan de koper. Een groothandel die wordt overgenomen, draagt al zijn leverancierscontracten over aan de nieuwe eigenaar.

Het verschil met cessie is belangrijk. Bij cessie draag je alleen een vorderingsrecht over (bijvoorbeeld het recht om een factuur te innen). Bij contractoverdracht draag je alles over: het recht om te leveren, de plicht om te betalen, de garantieverplichtingen, de geheimhoudingsplicht, alle rechten en alle plichten.

In de praktijk kan contractoverdracht complex zijn als het contract specifieke persoonsgebonden elementen bevat. Een adviesovereenkomst waarin de dienstverlening is gekoppeld aan een specifieke consultant kan niet zomaar worden overgedragen. De wederpartij heeft het contract juist gesloten vanwege die persoon.

De toestemming van de wederpartij kan vooraf worden gegeven in het contract zelf, via een clausule die contractoverdracht toestaat bij bijvoorbeeld een overname. Dat bespaart tijd als de situatie zich voordoet.

Bij bedrijfsovernames en herstructureringen is contractoverdracht onvermijdelijk. Weshare (2025) meldt dat 95 procent van de organisaties geen volledig zicht heeft op hun contractuele verplichtingen. Als je niet weet welke contracten je hebt, kun je ze ook niet goed overdragen. Onvolledige overdracht leidt tot contracten die niemand meer beheert, deadlines die niemand meer bewaakt en verplichtingen die niet worden nagekomen.

Voor MKB-bedrijven die worden overgenomen of zelf een bedrijf overnemen, is een inventarisatie van alle lopende contracten de eerste stap. Elk contract moet worden beoordeeld op overdraagbaarheid, en voor elk contract moet toestemming worden gevraagd aan de wederpartij.