Change-of-control-clausule voorbeeld artikel

    Bijgewerkt: 26 maart 2026

    Let op: deze voorbeeldclausules zijn bedoeld als startpunt, niet als juridisch advies. Pas de tekst altijd aan op uw specifieke situatie en laat belangrijke contracten controleren door een jurist.

    Clausuletekst

    1. Onder "wijziging van zeggenschap" wordt in deze overeenkomst verstaan: elke directe of indirecte wijziging in de uiteindelijke zeggenschap over een partij, waaronder maar niet beperkt tot:
    a) de overdracht van meer dan [percentage, bijv. 50]% van de aandelen of stemrechten;
    b) een fusie, splitsing of juridische herstructurering;
    c) de overdracht van de onderneming of een wezenlijk deel daarvan;
    d) een bestuurswisseling die leidt tot fundamenteel andere strategische aansturing.

    2. Indien bij een partij een wijziging van zeggenschap plaatsvindt of redelijkerwijs te verwachten is, stelt die partij de wederpartij hiervan onverwijld schriftelijk in kennis, en in elk geval ten minste [aantal, bijv. 30] dagen voorafgaand aan de effectuering van de wijziging.

    3. De wederpartij heeft na ontvangst van de kennisgeving het recht om binnen [aantal, bijv. 30] dagen:
    a) schriftelijk in te stemmen met voortzetting van de overeenkomst onder de bestaande voorwaarden;
    b) in overleg te treden over aanpassing van de voorwaarden;
    c) de overeenkomst te ontbinden per aangetekende brief met inachtneming van een opzegtermijn van [aantal] dagen, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.

    4. Indien de partij bij wie de wijziging van zeggenschap plaatsvindt de meldplicht als bedoeld in lid 2 niet of niet tijdig nakomt, is de wederpartij gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden en aanspraak te maken op vergoeding van de daardoor geleden schade.

    5. Bij ontbinding op grond van dit artikel zijn de bepalingen inzake transitie en overdracht (indien overeengekomen) onverkort van toepassing.

    Wat betekent deze clausule?

    Een change-of-control-clausule beschermt u wanneer uw contractpartij van eigenaar wisselt. Bij een overname, fusie of aandelenoverdracht kan uw contractpartij in handen komen van een concurrent, een partij met een ander risicoprofiel of een organisatie waarmee u om strategische redenen niet wilt samenwerken.

    Zonder deze clausule loopt het contract na een eigendomswijziging gewoon door, ook als de nieuwe eigenaar een volstrekt andere koers vaart. Denk aan een vertrouwde IT-leverancier die wordt overgenomen door een partij zonder relevante ervaring, of een strategische partner die in handen komt van een directe concurrent. Onderzoek van Loio (2026) toont aan dat 71% van alle contracten na ondertekening nooit wordt gecontroleerd op naleving. Een eigendomswijziging bij een contractpartij wordt daardoor vaak pas opgemerkt als het te laat is.

    Het vierde artikellid is de stok achter de deur: wie de meldplicht schendt, riskeert onmiddellijke ontbinding plus schadevergoeding. Dat stimuleert tijdige en transparante communicatie.

    Wanneer gebruik je deze clausule?

    Neem een change-of-control-clausule op bij strategische leveranciersrelaties, joint ventures, distributieovereenkomsten, licentiecontracten en elke overeenkomst waarin de identiteit of het karakter van de contractpartij wezenlijk is voor de samenwerking.

    De clausule is bijzonder relevant in sectoren met veel fusie- en overnameactiviteit, zoals de ICT, farmacie en zakelijke dienstverlening. Volgens Deloitte en DocuSign (2024) gaat wereldwijd $2 biljoen per jaar verloren door gebrekkig contractbeheer. Contracten die na een overname niet opnieuw worden beoordeeld, dragen bij aan dat verlies. Registreer change-of-control-bepalingen in uw contractregister en stel alerts in voor meldingen van eigendomswijzigingen bij uw belangrijkste leveranciers.

    Pas deze onderdelen aan

    • 1Pas het zeggenschapspercentage aan op de situatie: 50% is standaard, maar bij minderheidsbelangen met bijzondere zeggenschapsrechten kan een lager percentage passender zijn.
    • 2Overweeg een uitzondering voor interne herstructureringen binnen dezelfde groep, mits de uiteindelijke zeggenschap niet wijzigt.
    • 3Voeg een concurrentiebepaling toe: ontbinding is automatisch als de nieuwe eigenaar een directe concurrent is.
    • 4Combineer met een exit-clausule zodat de transitie bij ontbinding ordelijk verloopt.

    Bronnen

    Beheer al je contractdeadlines automatisch

    Tracking Contracts waarschuwt je ruim op tijd voor elke opzegtermijn. Geen Excel, geen gemiste verlengingen.

    Start gratis maand