Cessieverbod voorbeeld artikel

    Bijgewerkt: 24 maart 2026

    Let op: deze voorbeeldclausules zijn bedoeld als startpunt, niet als juridisch advies. Pas de tekst altijd aan op uw specifieke situatie en laat belangrijke contracten controleren door een jurist.

    Clausuletekst

    1. Geen van de partijen is gerechtigd de rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een derde, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij.

    2. De wederpartij zal haar toestemming niet op onredelijke gronden onthouden en beslist binnen [aantal] werkdagen na een schriftelijk verzoek tot overdracht. Het verzoek bevat ten minste de identiteit van de beoogde overnemende partij en de reden voor de overdracht.

    3. In afwijking van lid 1 is overdracht zonder toestemming toegestaan aan een groepsmaatschappij in de zin van artikel 2:24b BW, mits:
    a) de overdragende partij de wederpartij hiervan vooraf schriftelijk in kennis stelt;
    b) de overnemende groepsmaatschappij alle verplichtingen uit deze overeenkomst onvoorwaardelijk overneemt;
    c) de overdragende partij hoofdelijk aansprakelijk blijft voor de nakoming.

    4. Overdracht in strijd met dit artikel is nietig, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.

    5. Een wijziging van de zeggenschap over een partij (change of control) in de zin van artikel 26 Mededingingswet wordt gelijkgesteld met een overdracht als bedoeld in lid 1. De betrokken partij stelt de wederpartij hiervan onverwijld schriftelijk in kennis.

    Wat betekent deze clausule?

    Een cessieverbod voorkomt dat uw contractpartij het contract zonder uw medeweten overdraagt aan een andere partij. Dit is belangrijk omdat u uw contractpartner heeft gekozen op basis van vertrouwen, reputatie en capaciteiten. Een overdracht aan een onbekende derde kan die vertrouwensbasis ondermijnen.

    Het derde lid bevat een praktische uitzondering voor overdrachten binnen een concern (groepsmaatschappijen). Bedrijven herstructureren regelmatig en het zou onpraktisch zijn om voor interne overdrachten steeds toestemming te moeten vragen. De voorwaarde van hoofdelijke aansprakelijkheid waarborgt uw positie.

    Let op: het vierde lid bepaalt dat overdracht in strijd met dit artikel "nietig" is, maar een contractueel cessieverbod heeft naar Nederlands recht in beginsel alleen verbintenisrechtelijke werking. Dat betekent dat een overdracht in strijd met het verbod weliswaar een contractbreuk oplevert (met recht op schadevergoeding), maar de overdracht zelf niet automatisch ongeldig maakt. Wilt u dat de overdracht zelf geen effect heeft (goederenrechtelijke werking), neem dan een expliciete onoverdraagbaarheidsclausule op grond van art. 3:83 lid 2 BW op.

    Het vijfde lid over "change of control" beschermt u tegen een situatie waarin uw contractpartij formeel dezelfde rechtspersoon blijft, maar feitelijk onder andere zeggenschap valt. Denk aan een overname door een concurrent of een private-equitypartij. Volgens Loio (2026) wordt 71% van contracten na ondertekening niet meer actief bewaakt, waardoor dergelijke wijzigingen onopgemerkt kunnen blijven.

    Wanneer gebruik je deze clausule?

    Neem een cessieverbod op in vrijwel elk zakelijk contract, maar het is bijzonder belangrijk bij langlopende overeenkomsten, contracten met een persoonlijk of vertrouwelijk karakter en bij overeenkomsten die berusten op specifieke expertise of capaciteiten van de wederpartij.

    Denk ook aan uw positie bij een eventueel faillissement van de wederpartij. Een cessieverbod geeft u meer controle bij een doorstart of overdracht door de curator. In sectoren met veel overnames (ICT, zorg, zakelijke dienstverlening) is het change-of-control-lid essentieel om onaangename verrassingen te voorkomen.

    Pas deze onderdelen aan

    • 1Overweeg of u het cessieverbod goederenrechtelijke werking wilt geven (art. 3:83 lid 2 BW) door expliciete onoverdraagbaarheid van vorderingen op te nemen.
    • 2Bepaal of de groepsmaatschappij-uitzondering past bij uw situatie; bij gevoelige opdrachten kunt u deze schrappen.
    • 3Voeg een recht van ontbinding toe als alternatief voor nietigheid bij ongeoorloofde overdracht.
    • 4Specificeer of het change-of-control-lid ook geldt bij indirecte zeggenschapswijzigingen (bijv. op niveau van de moedermaatschappij).

    Bronnen

    Beheer al je contractdeadlines automatisch

    Tracking Contracts waarschuwt je ruim op tijd voor elke opzegtermijn. Geen Excel, geen gemiste verlengingen.

    Start gratis maand